Thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh

Khi có sự chuyển nhượng vốn góp từ chủ sở hữu cũ sang chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu hiện tại chết hoặc tòa án tuyên mất tích sẽ cần tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty. Vậy thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh như thế nào? Trong bài viết dưới đây, Luật Rong Ba sẽ giới thiệu cho bạn đọc về thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh trong phạm vi công ty tnhh 1 thành viên, mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết dưới đây của Luật Rong Ba

Quy định pháp luật về chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp được các nhà đầu tư ưa chuộng bởi sự phù hợp với các nhà đầu tư có quy mô nhỏ và vừa, mong muốn toàn quyền chủ động trong các quyết định đối với công ty, đồng thời hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định pháp luật.

Quyền của chủ sở hữu công ty

Theo quy định tại điều 76 Luật doanh nghiệp 2020 thì chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có quyền sau đây:

Thứ nhất, đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức

Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

Quyết định dự án đầu tư phát triển;Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thứ hai, đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân

Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

Tuân thủ Điều lệ công ty.

Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh 1 thành viên

Chuẩn bị hồ sơ

Thành phần hồ sơ: (theo quy định tại Điều 53 nghị định 01/2021/nđ-cp)

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức:

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục II-4);

– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10) và bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

– Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty (mẫu điều lệ tham khảo);

– Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn (mẫu hợp đồng chuyển nhượng tham khảo);

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2020.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước:

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục II-4);

– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10) và bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

– Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty (mẫu điều lệ tham khảo);

– Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty;

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do thừa kế:

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục II-4);

– Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty (điều lệ tham khảo);

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu mới;

– Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do có nhiều hơn một cá nhân hoặc nhiều hơn một tổ chức được thừa kế phần vốn của chủ sở hữu, công ty đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3);

– Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty chuyển đổi (điều lệ tham khảo);

– Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6);

– Bản sao hợp lệ một các trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoăc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;

– Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của các tổ chức, các nhân được thừa kế.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp:

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục II-4);

– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10), bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

– Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty (điều lệ tham khảo);

– Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2020.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác:

– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3);

– Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty chuyển đổi (điều lệ tham khảo);

– Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6);

– Bản sao hợp lệ một các trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoăc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức

–  Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác;

– Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác

Cách thực hiện:

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc  nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) hoặc thông qua dịch vụ bưu chính công ích.

Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục:

Người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ (có đầy đủ giấy tờ tương ứng đối với từng trường hợp như đã nêu tại Thành phần hồ sơ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật);

Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí;

Doanh nghiệp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau:

a) Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

b) Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;

c) Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

– Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Nơi nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian làm thủ tục

Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng đăng ký doanh nghiệp.

Xem chi tiết: Năm 2021, thành lập doanh nghiệp qua mạng không phải lên Phòng đăng ký kinh doanh?

Lệ phí giải quyết

– 50.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC);

– Miễn lệ phí nếu nộp hồ sơ qua Cổng thông tin dịch vụ quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý, trường hợp nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác thì công ty phải làm thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.